故事发生在风景如画的西班牙巴塞罗纳。茱莉亚（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）是一位修复名画的专家，十分热爱自己事业的她常常沉浸在古老绘画所描绘的场景之中。一次偶然中，茱莉亚得到了一副失传已久的名画，在修复名画的过程中，她意外的发现了一行被隐藏的文字。

1899年地球遭到了火星人的入侵。火星人高二十多米，拥有先进的武器装备，即将得逞时却没有抵抗住细小的感冒病毒而最终失败。15年后火星人再度入侵地球，并且使用了更为先进的武器。面对强大的敌人，以艾瑞克为队长的ARES战斗小组的成员们爆发出了最大的勇气和力量。武器更胜一筹的火星人最终包围了曼哈顿。在生死